美年健康：粤开证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于美年大健康产业控股股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》回复之核查意见

美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份方式收购其控股或参股的多家体检中心股权，交易完成后将实现对标的资产的100%控股。此次交易旨在解决同业竞争问题，优化产业布局，提升对下属体检中心的整合管控能力。标的公司多数为上市公司品牌授权使用的参股或控股公司，已建立统一的品牌、经营、服务质量及宣传管控制度。部分标的公司存在租赁房产未备案、划拨用地租赁等合规瑕疵，但相关方已出具补偿承诺，不构成实质性障碍。标的公司已对过往行政处罚完成整改，内控制度健全。本次交易设置了明确的业绩承诺与补偿机制，业绩承诺方具备履约能力，股份分期解锁安排合理。财务数据显示，标的公司应收账款回款正常，坏账计提充分，关联方应收不计提坏账具备合理性，租赁会计处理合规，联营企业减值计提充分。标的公司整体资产负债率偏高，但货币资金充足，流动性风险较低。关联交易定价公允，范围完整，不存在非经营性资金占用。评估预测基于合理假设，交易作价公允，未发现利益输送。独立财务顾问认为本次交易具备商业实质，有利于上市公司长远发展。