友阿股份：西部证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题回复之核查意见

根据文档内容，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（友阿股份）拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权，进军半导体功率器件领域。此次交易构成跨行业并购，标的资产尚阳通因行业下行周期影响，2023年以来业绩下滑，产品售价与毛利率下降。本次交易估值为17.57亿元，显著低于此前C轮融资估值50.81亿元及IPO预计市值，主要受经营业绩下滑、行业估值中枢下行和流动性折扣影响。交易未设置业绩承诺，但设定了五年内净利润超6000万元部分的30%作为管理团队奖励。友阿股份控股股东友阿控股股份质押比例高达89.69%，部分股份因债务逾期被司法冻结，存在控制权稳定性风险。尽管如此，独立财务顾问认为质押股权被行使质权风险较小，控制权变更可能性低。此外，控股股东此前协议转让部分股份给勤学堂投资，用于偿还贷款和补充流动资金，该转让与本次重组不构成一揽子安排。