天地在线：大信会计师事务所特殊普通合伙关于深圳证券交易所《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿）

天地在线拟发行股份购买资产并募集配套资金，标的公司主营业务为广告交易系统服务和智能营销服务。报告期内，标的公司收入增长较快，2023年和2024年营业收入分别为11,440.78万元和16,699.98万元，增幅分别为69.10%和45.97%，主要得益于主要客户阿里巴巴、京东、美团等广告投放预算增加及新客户拓展。标的公司毛利率较高，但广告交易系统服务毛利率呈下降趋势，2024年为56.96%（模拟总额法下为19.66%），存在持续下滑风险。标的公司曾存在通过第三方及实控人代发员工奖金、向关联方拆出资金等财务不规范行为，目前已整改。本次交易预计形成商誉20,329.51万元，若发生减值将对上市公司业绩造成显著负面影响。