地铁设计：北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）（修订稿）

广州地铁设计研究院股份有限公司（地铁设计）正在发行股份购买其控股股东广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，并募集配套资金。标的公司工程咨询公司此前存在劳务派遣用工比例超标问题，报告期各期末比例分别为56.35%、53.33%、43.32%和33.91%，远超10%的法定上限，但截至2025年4月末已整改至9.71%。此外，标的公司曾因未按合同约定配备监理人员被天津市住建委罚款2.1万元，且在2023年发生一起高处坠落安全事故，但未被主管部门处罚，也无需承担赔偿责任。标的公司核心资质将于2026年到期，但续期无障碍。律师认为上述问题不构成重大违法违规，不构成本次交易的法律障碍。同时，标的公司与广州地铁集团下属企业存在部分业务重合，但收入占比极低，不构成重大不利影响的同业竞争。业绩补偿安排符合监管要求。