海联讯：国浩律师（杭州）事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书（二）（修订稿）

杭州海联讯科技股份有限公司（海联讯）拟通过换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司（杭汽轮），本次交易构成关联交易。海联讯将向杭汽轮全体换股股东发行A股股票作为对价，合并完成后杭汽轮将注销法人资格，海联讯作为存续公司承继其全部资产、负债、业务等。交易已获得双方董事会、股东会及浙江省国资委批准，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册。律师认为，本次交易符合国家产业政策，不涉及行业主管部门前置审批；存续公司具备商业银行股东资格，承继杭汽轮持有的杭州银行股权合法合规；交易方案中换股价格、异议股东保护机制合理，锁定期安排符合规定；被吸并方资产权属清晰，合同承继、资质续期等安排不存在实质性法律障碍。此外，本次交易未设置业绩承诺，因属于上市公司间合并且未采用基于未来收益的估值方法。