天元宠物：北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

杭州天元宠物用品股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%的股权，并募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有淘通科技99.7145%的股权，淘通科技将成为其控股子公司。此次并购旨在加强上市公司在国内市场的线上零售能力，整合其品牌资源与标的公司的电商运营优势，提升产业链协同效应和盈利能力。标的公司淘通科技主营业务为电商销售服务，主要合作品牌包括休闲食品和宠物食品，在宠物食品代理业务方面增长迅速。尽管协同效应难以量化，但交易具有商业必要性。复星开心购因集团战略收缩拟转让其所持股份。交易设置了2025-2027年的业绩承诺及补偿机制，并调整了估值与奖励方案以应对合作品牌终止合作的影响。标的资产历史上存在的股权代持、股份质押等问题均已清理或明确解决路径，权属清晰，不构成交易障碍。