南京化纤：上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）

南京化纤拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，置出原有业务资产，置入南京工艺100%股份，主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。置出资产部分债务转移尚未取得全部债权人同意，部分担保尚未解除，但已制定相应处理安排，新工集团将承担未取得同意的债务及担保责任。南京工艺存在土地房产瑕疵，包括莫愁路329号房产证载用途与实际用途不符、改建面积超标，以及滨江厂区部分土地房产未办证，但相关主管部门已出具支持性复函，确认可按现状使用，预计不影响确权。历史上存在股权代持，现已清理完毕。本次交易已履行国资审批及评估备案程序。