并购新规重塑生态 大智慧吸收合并成典型

12月5日，中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见。

《条例》细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，明确财务顾问职责定位和独立性要求，支持产业整合升级。南开大学金融学教授田利辉表示，《条例》将推动并购重组实现从‘量’到‘质’的深刻变革，引导资本流向新质生产力领域，构建价值导向的市场生态。中国人民大学法学院教授叶林指出，《条例》在证券法框架性规则基础上做出明确规定，设定了并购重组的基本立场和规则。

强化并购重组全流程监管，首次以行政法规明确收购定义与程序，明确权益变动披露标准等，有助于减少市场争议，稳定市场预期。同时强化财务顾问的‘把关’作用，突出独立性要求，明确禁止与交易方存在利益关联，并细化追责标准，从源头堵截‘带病重组’。

产业整合为主导，半导体、生物医药等‘硬科技’领域并购活跃。市场数据显示，当前并购重组呈现‘三升三降’新趋势，产业聚焦度、技术含金量和市场活跃度提升，盲目跨界、关联交易占比、估值泡沫明显下降，意味着并购市场正从‘政策驱动’迈向‘价值驱动’的成熟阶段。支付工具多元化落地成为另一亮点，如‘股份定向可转债’方式在股价波动时仍能促成交易，科创企业受益明显。

近期上市公司吸收合并案例不断涌现，其中，湘财股份有限公司吸收合并上海大智慧股份有限公司100%股权作为典型案例被提及。